Alinhada às melhores práticas de governança corporativa adotadas pelo mercado, o que inclui as diretrizes do Sarbanes-Oxley Act, a ENGIE Brasil Energia conduz seus negócios pautada pela ética e pela integridade, empenhando-se em assegurar os direitos dos acionistas e a transparência de suas ações.

A Companhia integra o Novo Mercado da BM&FBovespa, segmento destinado à negociação de ações de empresas que desenvolvem, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento exige a adoção de regras societárias que ampliam os direitos dos investidores, além de uma abrangente política de divulgação de informações ao mercado.

A fim de proteger o interesse de todos os seus acionistas, a ENGIE Brasil Energia lhes assegura os seguintes direitos:

• Votar em Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária. 

• Encaminhar recomendações ao Conselho de Administração por meio de canal específico no Portal Investidores do website. 

• Receber dividendos e participar da distribuição de lucros ou outras distribuições. 

• Fiscalizar a Administração e retirar-se da Companhia nas situações previstas na Lei das Sociedades por Ações. 

• Receber no mínimo 100% do preço pago por ação ordinária do bloco de controle, conforme regulamento do Novo Mercado, em caso de oferta pública de ações em decorrência da alienação do controle (100% de tag along). 

O Estatuto Social da ENGIE Brasil Energia estabelece que qualquer disputa entre seus acionistas, especialmente as relacionadas ao mercado de capitais e ao direito societário, seja resolvida na Câmara de Arbitragem do Mercado – órgão ligado à BM&FBovespa, independente e sigiloso, para a solução de controvérsias.

Essas e outras diretrizes acerca da relação estabelecida entre a ENGIE Brasil Energia e seus acionistas podem ser consultadas no Estatuto Social da Companhia, disponível em seu website (www.engieenergia.com.br).

Conselho de Administração GRI G4-38

O Conselho de Administração da ENGIE Brasil Energia tem por atribuição estabelecer políticas, estratégias e diretrizes gerais para a condução dos negócios. A análise de aspectos e impactos econômicos, ambientais e sociais da Companhia também está sob responsabilidade dos conselheiros, que se reúnem ordinariamente para análise de desempenho, supervisão dos atos administrativos e orientação da Diretoria Executiva.

Conforme prevê o Estatuto Social, o Conselho deve ser composto por no mínimo cinco e no máximo nove membros efetivos e igual número de suplentes, todos eleitos pela Assembleia Geral dos Acionistas (AGA). Seu mandato é de dois anos, sendo permitida a reeleição. No mínimo 20% dos integrantes devem ser independentes, seguindo o regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa.

Em Assembleia realizada no dia 14 de abril de 2016, representantes dos acionistas elegeram, por meio de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração da ENGIE Brasil Energia para um mandato de dois anos (2016-2018)². Dos nove membros, dois representam os acionistas minoritários e um atua como representante dos empregados. Em conformidade com as melhores práticas de governança, o presidente do Conselho de Administração não exerce função executiva na Companhia. GRI G4-39

2 Eleito em abril, o conselheiro Shankar Krishnamrthy foi substituído por Paulo Jorge Tavares Almirante, conforme decisão da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14.07.2016.

Diretoria Executiva

Designada pelo Conselho de Administração e eleita em Assembleia Geral, a Diretoria Executiva atua na forma de colegiado, com abordagem matricial dos assuntos, respeitadas as atribuições específicas. Ao diretor-presidente cabe crdenar e orientar as atividades dos demais diretores, delegar tarefas e conduzir a execução das estratégias traçadas pelo Conselho de Administração.

Em 2016, a Companhia reestruturou as áreas de atuação da Diretoria Executiva. Assim, foram criadas três diretorias: Diretoria de Geração, que agrega atividades relativas à geração de energia e à implantação de novos empreendimentos; Diretoria de Desenvolvimento de Negócios, focada na identificação de oportunidades e na viabilização de seu aproveitamento, e Diretoria de Estratégia e Regulação, a qual crdena atividades de planejamento, controle e ações estratégicas.  

Esse processo também foi marcado pela sucessão na presidência da Companhia. Com a saída de Manoel Arlindo Zaroni Torres, que assumiu a vice-presidência do Conselho de Administração, Eduardo Antonio Gori Sattamini foi eleito o novo diretor-presidente da ENGIE Brasil Energia e iniciou sua gestão em 30 de junho de 2016.

Políticas e diretrizes de gestão

Os códigos e políticas corporativos adotados pela ENGIE Brasil Energia expressam seus valores e sua cultura organizacional, balizando a condução dos negócios, bem como a relação com os diferentes públicos com os quais a Companhia interage. Esses documentos são desenvolvidos, revisados e atualizados periodicamente, a fim de assegurar sua compatibilidade com os cenários externo e interno.

Em 2016 foi lançada, em complemento ao Código de Ética já existente, a Política de Ética da ENGIE Brasil Energia. O documento estabelece diretrizes para a incorporação de princípios éticos na estratégia, na gestão e nas práticas profissionais da Companhia, com o objetivo de orientar sua ação em todos os lugares e circunstâncias, de acordo com os valores corporativos e em cumprimento a leis e regulamentos vigentes. Também em 2016 foi aprovada pelo Conselho de Administração uma nova Política de Gestão de Riscos e Oportunidades. GRI G4-56

Ética e integridade

O compromisso da ENGIE Brasil Energia com a ética e a integridade foi reforçado em 2016, com a aprovação, pelo Conselho de Administração, da Política de Combate a Corrupção e Suborno. No documento, compartilhado com empregados, fornecedores e outros públicos de interesse, a Companhia define diretrizes que repudiam práticas corruptivas, em qualquer nível ou instância de relacionamento. Assim, reitera que a corrupção e o suborno são contrários aos princípios éticos praticados pela ENGIE Brasil Energia, de modo que a Companhia não os tolera, sob nenhuma hipótese, em todos os seus negócios com os setores público e privado. GRI G4-56

A Política também orienta quanto aos mecanismos adotados para a realização de denúncias, definindo o Comitê de Ética como canal prioritário e sigiloso para seu recebimento. Cabe também ao Comitê monitorar rigorosamente todas as políticas preventivas, procedimentos e processos da Companhia relacionados à prevenção de corrupção e suborno. GRI G4-57; G4-58

A fim de assegurar o cumprimento da nova Política, bem como de seu Código de Ética,  a ENGIE Brasil Energia possui práticas regulares voltadas à prevenção e à verificação de situações de risco e fatos impróprios, tais como processos de due diligence, auditorias, programas de treinamento e conscientização, disposições contratuais e um programa de controle interno das atividades da Companhia. Para obtenção de informações, orientações ou realização de denúncias de violações dos princípios éticos e de conformidade, a Companhia oferece os seguintes canais:

• Website: para manifestações anônimas ou identificadas.  

• E-mail: [email protected] - para manifestações identificadas.  

Como resultado desse trabalho, em 2016 não foram registrados casos de corrupção envolvendo a Companhia. GRI - G4-SO5

Controles internos

A ENGIE Brasil Energia prioriza a conduta ética de suas controladas. Além do Código e da Política de Ética, a Companhia adota um programa rigoroso de controles internos: o Income, aplicado por todas as empresas controladas direta ou indiretamente. Sua implantação ocorreu a partir de 2005, com o objetivo de atender à lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Todas as operações estão incluídas em 12 processos, os quais, por sua vez, estão divididos em 14 subprocessos. Além da avaliação dos controles internos pelos processos e subprocessos, previstos no Income, é realizada uma análise do ambiente geral de controle, baseada na metodologia do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Os resultado dos testes de Auditoria Interna e da análise do ambiente geral de controle são aprovados pelo Diretor-Presidente, pelo Diretor Financeiro e pelo Diretor de Relações com Investidores. Posteriormente, essas avaliações são submetidas ao Conselho de Administração.

Avaliação e controle

A análise de riscos e oportunidades empresariais consiste em um processo sistemático na ENGIE Brasil Energia, que permeia suas atividades e envolve a alta gestão e todo o quadro funcional. Em 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a nova Política de Gestão de Riscos e Oportunidades, documento interno que baliza a condução dos negócios, com os seguintes objetivos:

• Criação e manutenção de valor, da reputação e da motivação interna. 

• Encorajamento de um certo nível de tomada de risco, razoável em relação a aspectos legais, econômicos e socioambientais. 

• Asseguração da conformidade das ações com as obrigações legais e regulatórias, bem como com os valores da ENGIE Brasil Energia. 

Conforme prevê a Política, a análise dos riscos empresariais compreende sua identificação e classificação quanto à probabilidade de ocorrência e à significância em termos de impacto financeiro, estratégico e operacional.  Entre os riscos avaliados e tratados, destacam-se: GRI G4-14

Cenários e perspectivas

Assim como o processo de gestão de riscos, a identificação de oportunidades é realizada de forma sistemática pela Companhia, considerando sua visão de longo prazo. Nesse sentido, a análise de oportunidades de negócio tem como base as perspectivas de negócios e o contexto de sustentabilidade do setor elétrico.

Expansão da matriz energética brasileira

Atualmente, o Brasil possui 4.645 usinas em operação, com potência instalada de 150.135.737 MW. De acordo com a Aneel, as usinas hidrelétricas ainda são a principal fonte de geração de energia no País, representando 60,9% da capacidade instalada, seguidas pelas termelétricas, responsáveis por 27,4% da capacidade, conforme demonstram a tabela e o gráfico a seguir – divididos por tipo de geração. GRI G4-EU10

Sustentabilidade no setor elétrico

O contexto do setor energético, em âmbito global, exige que os agentes do setor atuem e planejem suas ações futuras com base nos preceitos do desenvolvimento sustentável. As mudanças estruturais nos sistemas de energia, que caracterizam a chamada transição energética, têm levado empresas e governos a direcionar esforços no sentido de tornar a oferta de energia cada vez mais abrangente e eficiente, ao mesmo tempo em que se reduzam as emissões de carbono. O objetivo é encontrar o equilíbrio entre a ampliação do acesso à energia e a mitigação das mudanças do clima, a fim de que seja cumprida a meta estabelecida pelo Acordo de Paris, em 2015: manter em no máximo 2^oC o aumento da temperatura global em relação aos níveis pré-industriais.

Como em outros segmentos econômicos, os efeitos das mudanças do clima impactam diretamente as operações do setor elétrico. Ciente disso, a Companhia avalia os riscos relacionados, que incluem queda de receita e aumento de custos - tanto em virtude de mudanças regulatórias quanto em decorrência da alteração do regime hidrológico ou da incidência de ventos, por exemplo. No âmbito desses riscos, há sinalização de uma futura taxação das emissões de CO2 e, também, de que tais emissões poderão integrar os critérios de despacho de energia definidos pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Nesse contexto, a matriz de riscos da Companhia inclui aspectos referentes ao tema, os quais são monitorados sistematicamente. No entanto, a magnitude dos impactos que tais aspectos podem ter sobre o desempenho financeiro da ENGIE Brasil Energia ainda é de difícil projeção. GRI G4-EC2

No infográfico a seguir, apresentamos alguns conceitos, tendências e oportunidades relacionados à transição energética, bem como seus reflexos para a sociedade.