Processo de tomada de decisão

O apetite e as alçadas de aprovação são definidos pelo Conselho de Administração. O conselho delega à Diretoria a alçada para tratar tópicos econômicos, ambientais e sociais e operacionalizá-los, dentro dos limites regidos pelo estatuto, envolvendo o conselho em questões que precisam da avaliação e aprovação oficial do mais alto órgão de governança da companhia. Além disso, existem questões econômicas, sociais e ambientais que são avaliadas pelos comitês de assessoramento, que recomendam diretrizes estratégicas ao Conselho de Administração. Adicionalmente, a Diretoria de Governança, Riscos e Compliance (DGRC) representa um elo entre as estratégias e políticas definidas pelo Conselho de Administração e pelos comitês e as atividades executadas pelas áreas de negócio, sob a responsabilidade das diretorias e gerências gerais.

Responsáveis por tópicos econômicos, sociais e ambientais

Os tópicos econômicos, ambientais e sociais são de responsabilidade de todos os diretores da empresa. Todos eles se reportam ao CEO, que, por sua vez, se reporta ao Conselho de Administração. A empresa também tem uma Diretoria de Sustentabilidade e Relações Corporativas.

Processos de consultas a stakeholders

Pesquisas de avaliação e feedback são periodicamente apresentadas ao Conselho de Administração, envolvendo opiniões de diversos públicos, como investidores, clientes e comunidades. Adicionalmente, encontros são realizados entre stakeholders, a Diretoria da empresa e membros do Comitê de Sustentabilidade, incluindo a Presidência do Conselho de Administração. A responsabilidade pelos processos de consultas usados pela Fibria é da Diretoria da empresa.

Composição de Governança

Critérios de seleção

O processo de seleção se inicia com a Presidência do Conselho de Administração e com os coordenadores dos comitês, dependendo da vaga a ser preenchida. Os nomes dos(as) candidatos(as) são submetidos à avaliação do conselho, que tem a incumbência de recomendar novos membros do conselho à Assembleia Geral ou aprovar novos membros dos comitês de assessoramento. Posteriormente, os novos membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral.

A diversidade é considerada na listagem de possíveis candidatos, mas não há uma indução positiva ou a preferência para qualquer minoria, gênero ou raça. A empresa visa colocar nomes que podem contribuir para a diversidade.

A independência dos membros é considerada, mesmo para aqueles que são indicados pelos controladores e que são membros internos. Pela lei brasileira, o conselheiro é responsável judicialmente pela empresa.

Conhecimentos e experiências relacionadas a tópicos econômicos, ambientais e sociais

A formação do Conselho de Administração valoriza uma visão de competências no negócio, de área financeira, jurídica e de inovação. Dos conselheiros independentes se busca, principalmente, a experiência de ex-CEOs em negócios internacionais de empresas que lidam com o tripé econômico-financeiro, ambiental e social.

Não há envolvimento direto, no Conselho de Administração, de stakeholders. Na composição do Comitê de Sustentabilidade, a diversidade dos membros foi contemplada, assim como a experiência em temas críticos, como mudanças climáticas, biodiversidade e questões sociais.

Papel na definição de políticas e metas

Estabelecer e alterar a missão, a visão e os valores da empresa é de responsabilidade do Conselho de Administração, assim como estabelecer diretrizes estratégicas. Com base nessas diretrizes, a Diretoria trabalha em políticas e metas, algumas das quais são avaliadas e aprovadas pelo conselho e seus comitês de assessoramento.

Prevenção de conflitos de interesse

As informações estão disponíveis no Formulário de Referência: itens 12.9 e 12.10. Em 2013, também foi elaborada a Política de Transações com Partes Relacionadas, com a finalidade de estabelecer os procedimentos que devem ser observados na realização de transações com partes relacionadas e em situações em que haja potencial conflito de interesses. Essa política garante que as negociações sejam conduzidas de acordo com as condições de mercado e divulgadas nos relatórios da Fibria de maneira correta e completa.

O acordo de acionistas está disponível no site da Fibria.

Medidas de aprimoramento

Os membros do Conselho de Administração da Fibria passam por processos de educação continuada, que inclui visita anual às operações e palestras semestrais sobre cenários, mercados e governança corporativa, além de workshops sobre estratégia. Adicionalmente, os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração mantêm um reporte direto e regular sobre diversos temas.

Processos de Autoavaliação

A autoavaliação de desempenho é feita anualmente e conduzida por um consultor externo independente. Essa avaliação é feita individualmente, e entrevistas pessoais com cada conselheiro são feitas avaliando o plano de ação do ano anterior.

Adicionalmente, o conselho realiza uma avaliação de cada comitê, e os resultados dessa avaliação são levados aos comitês. Os conselheiros independentes externos também passam pelo processo de autoavaliação.

Com base nessas informações, um plano de ação é criado pelo consultor independente e pelo presidente do conselho. É feita uma apresentação dos resultados da avaliação e da proposta do plano de ação, que é discutida pelos conselheiros.

A Presidência do conselho, em reunião de fechamento de ciclo, propõe a versão ajustada do plano de ação para superar gaps identificados pelos processos, que é aprovada pelos conselheiros. Medidas de melhorias são sugeridas, envolvendo desde a criação de treinamentos de planos de emergência para lidar com eventos críticos até melhorias de processo e transparência do conselho.

Responsabilidade pela implementação das políticas

A diretoria de GRC reporta anualmente questões relacionadas a compliance, incluindo os riscos, e o Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) apresenta quadrimestralmente reportes sobre controles internos e gerenciamento de riscos por ele supervisionados.

Análise dos processos de gestão de risco

Trimestralmente, o Comitê de Auditoria Estatutário supervisiona as atividades de gerenciamento de riscos da companhia, analisa a matriz de riscos da organização, avalia o cumprimento dos planos de ação e monitora os indicadores de riscos relacionados aos tópicos econômicos, ambientais e sociais.

Trimestralmente, o Conselho de Administração analisa um top risk de sua matriz de riscos, de acordo com a criticidade e a prioridade. Os assuntos são discutidos com os conselheiros na presença da área de Gestão de Riscos e dos Risk Owners, analisando o diagnóstico da situação, bem como o status das iniciativas e os controles definidos para tratar determinado risco.

Análise de Impactos, Riscos e Oportunidades

Em 2016, questões de impactos, riscos e oportunidades sobre questões econômicas, ambientais e sociais foram analisadas durante as oito reuniões presenciais regulares do Conselho de Administração.

Consultas a Stakeholders sobre Remuneração

O conselho solicita o suporte e a análise do Comitê de Pessoas e Remuneração, que se apoia em consultoria de empresas especializadas, que fazem pesquisas anuais para identificar os parâmetros de mercado. A remuneração do CEO é comparada a um painel de centenas de CEOs de empresas operando no Brasil.

A diretoria executiva é avaliada por um painel de porte e setores semelhantes à Fibria, envolvendo cerca de 30 empresas. Os honorários dos membros do conselho e dos comitês são avaliados em relação a um painel selecionado de 20 empresas listadas na BM&FBovespa. Essa pesquisa é avaliada pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, que anualmente apresenta ao Conselho de Administração, que aprova eventuais mudanças recomendadas.

Vários canais são usados para dar feedback em relação à remuneração, como pesquisa de clima organizacional, reuniões de negociação sindical (empregados, sindicatos) e o canal de Ouvidoria. Essas questões são analisadas pela área de Desenvolvimento Humano e Organizacional e pelo Comitê de Pessoas e Remuneração.

Comunicações críticas

Itens em follow-up são levados ao conselho pela diretoria executiva ou pelos próprios conselheiros. Envolvem temas materiais, críticos, que têm um impacto potencial nos resultados da empresa e que não têm uma solução de curto prazo. Atualmente, existem seis tópicos tratados como itens em follow-up.

Os itens atuais abrangem temas como estratégia, mercado, logística, tributário, processos judiciais e investimentos em inovação.