O modelo de governança corporativa do GPA é pautado pela transparência na divulgação de informações, pelo compromisso com o mercado de capitais e pelo respeito dedicado aos acionistas e investidores.

Integrante do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa (Bolsa de Valores de São Paulo), a Companhia adota as normas internacionais de contabilidade IFRS (International Financial Reporting Standards) emitidas pelo Iasb (International Accounting Standards Board), além de seguir as regras da CVM (Comissão de Valores Mobiliários). No exterior, está sujeita à regulamentação da SEC (Securities & Exchange Commission) e da New York Stock Exchange para empresas estrangeiras listadas nos Estados Unidos.

O GPA também segue as diretrizes da lei Sarbanes-Oxley (SOX), que busca garantir a manutenção de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas. Além disso, práticas diferenciadas de governança além daquelas exigidas para empresas listadas no Nível 1 de Governança Corporativa:

> 58% dos membros do Conselho de Administração são membros independentes.
> Cinco comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, compostos em sua maioria de membros externos e independentes da Companhia.
> Política de Dividendos.
> Comitês específicos para discutir e deliberar sobre o cumprimento das políticas de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo.

Modelo de Governança

A gestão do GPA é exercida por dois órgãos principais: o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, que têm papéis e responsabilidades definidos em relação à administração dos negócios. Nessa estrutura, o Conselho de Administração conta com o apoio e o assessoramento de cinco comitês, formados por representantes do Conselho de Administração e por membros externos e especialistas em suas respectivas áreas de atuação. <4.1 e 4.4>

Os membros do Conselho de Administração e dos comitês, inclusive os membros externos, recebem remuneração fixa mensal, desvinculada da efetiva participação em reuniões e reajustada com base em valores e pesquisas anuais de mercado. <4.5>

A remuneração dos executivos é estruturada a partir de programas que monitoram o cumprimento de metas previamente definidas pela Companhia e os resultados efetivamente alcançados. A avaliação dos executivos segue um modelo meritocrático, com metas anuais quantitativas e qualitativas, além de uma parte comportamental realizada pelo conceito de 360º, que consiste em uma autoavaliação e avaliações por parte do Diretor-Presidente, de seus subordinados e dos seus pares, com base nas competências requeridas pela Companhia e comportamentos esperados para o cargo. <4.10>

A Assembleia Geral é o principal canal de comunicação entre os acionistas e a administração da Companhia. Convocada com 15 dias de antecedência, constitui-se como um espaço formal para deliberações, recomendações ou críticas à atuação da Companhia. <4.4>

A Diretoria de Relações com Investidores é outro canal de comunicação para os acionistas, que podem entrar em contato por telefone (55 11 3886-0421) ou e-mail ([email protected]). A área promove o diálogo com acionistas, investidores e analistas de mercado, a partir do desenvolvimento de uma série de ações, entre elas: teleconferências e publicação de release com resultados trimestrais; realização de investor day; apresentações em eventos públicos no Brasil e promovidos por instituições financeiras brasileiras e internacionais etc. <4.4>

Os colaboradores, por sua vez, contam com canais específicos, como o Lig-Ação, um canal de denúncias para relatar atos ilícitos que contrariem o Código de Conduta Moral ou situações de fraude. As denúncias podem ser feitas por atendimento telefônico, em horário comercial (segunda a sexta, das 8h às 17h30) ou pela secretária eletrônica, disponível 24h por dia, ambos pelo número 0800-55-57-11, pelo e-mail ([email protected]) ou por carta (GPA – 0800 – São Paulo – SP – CEP: 01401-999).

Conselho de Administração

Órgão de deliberação colegiada e responsável pela orientação geral dos negócios, o Conselho de Administração é formado por 12 membros, sendo cinco representantes dos acionistas controladores (Grupo Casino) e sete conselheiros independentes. Os membros têm mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. <4.3>

As principais atribuições do Conselho são: eleger os diretores executivos, fiscalizar a condução do negócio, conduzir o processo de governança corporativa, convocar Assembleias Gerais, definir estratégias e acompanhar sua execução. O órgão também é responsável pela aprovação das demonstrações financeiras, do orçamento anual e de investimentos e da emissão de novas ações, em conformidade com o plano de opção de compra de ações atualmente existente.

As reuniões são realizadas em caráter ordinário, cinco vezes ao ano, ou quando necessário. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, o presidente do Conselho não exerce função executiva na Companhia. Em 2013, foram realizadas 18 reuniões e a remuneração dos conselheiros totalizou R$ 6,6 milhões. <4.2>

Diretoria Executiva

É composta de nove profissionais do mercado, especialistas em suas respectivas áreas de atuação, sendo um diretor-presidente, três diretores vice-presidentes e cinco diretores executivos ou presidentes de negócio, todos eleitos pelo Conselho de Administração e com remuneração variável atrelada ao resultado apresentado pela Companhia. Em 2013, a remuneração da diretoria executiva totalizou R$ 43,6 milhões¹.

Os diretores são responsáveis pela administração do dia a dia operacional do GPA, em linha com as diretrizes relativas à gestão do negócio estabelecidas pelo Conselho de Administração. Em janeiro de 2014, o diretor-presidente, Enéas Pestana, apresentou sua carta de renúncia ao Conselho de Administração, que indicou um de seus conselheiros, Ronaldo Iabrudi, para assumir o cargo.

¹Considera apenas salário-base.

Comitês

O modelo de governança adotado pelo GPA também prioriza a eficiência administrativa e a profissionalização de seus gestores. Nessa estrutura, os comitês, cujas reuniões são realizadas de acordo com a periodicidade estabelecida em cada regimento interno, têm papel fundamental na integração entre o Conselho de Administração e a Diretoria.

O GPA conta com cinco comitês instalados, que elaboram propostas e fornecem recomendações, em suas áreas específicas de atuação, ao Conselho de Administração.

Esses comitês são formados por representantes do Conselho de Administração e membros externos, nomeados a partir dos seguintes critérios: não integrar o Conselho ou a diretoria executiva do Grupo e de suas controladas; não ser cônjuge ou parente até segundo grau de membros do Conselho ou da diretoria executiva do Grupo e de suas controladas; possuir conhecimento e reconhecida experiência em sua respectiva área de atuação; e não ocupar cargos em empresas concorrentes do Grupo e de suas controladas. <4.3 e 4.7>

Comitê de Auditoria

Formado por três membros, sendo dois externos e um independente representante do Conselho de Administração, com mandato de um ano, o Comitê de Auditoria responde pelas seguintes atribuições: analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas; avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, considerando as disposições e diretrizes da Lei Sarbanes-Oxley.

Comitê de Sustentabilidade <4.9>

Em atuação desde 2009, é formado por cinco membros, sendo um externo e os demais, representantes do Conselho de Administração. O Comitê de Sustentabilidade tem como principais atribuições aprovar as orientações estratégicas do GPA sobre sustentabilidade, avaliar as políticas e práticas sustentáveis, promover as iniciativas de sustentabilidade entre a liderança e o Conselho de Administração; entre outras. Em 2013, foram realizadas sete reuniões.

Comitê Financeiro

É composto de cinco membros, sendo um externo e os demais, representantes do Conselho de Administração. Suas principais atribuições são: acompanhar e supervisionar a implementação e realização do plano anual de investimentos; revisar e recomendar oportunidades relacionadas a transações de financiamento para melhorar a estrutura de capital; e revisar o fluxo de caixa. As reuniões acontecem, no mínimo, a cada dois meses. Em 2013, o Comitê Financeiro reuniu-se seis vezes.

Comitê de Governança Corporativa

Criado em 2012, é formado por cinco membros, todos representantes do Conselho de Administração, sendo quatro independentes. Dentre suas responsabilidades, destacam-se: assegurar a adoção das melhores práticas de governança corporativa na Companhia; acompanhar a observância dos requisitos exigidos pela legislação brasileira de direito societário e de mercado de capitais, bem como de órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários aos quais a Companhia esteja submetida; entre outras atribuições. Durante o ano, foram realizadas oito reuniões.

Comitê de Recursos Humanos e Remuneração

Composto atualmente de três membros, todos representantes do Conselho de Administração, sendo dois independentes. É responsável por examinar candidatos a membro do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; revisar e discutir a remuneração da administração e o plano de opção de compra de ações; propor critérios para a avaliação de desempenho dos gerentes, bem como definir suas políticas de remuneração e de incentivo; revisar os métodos de recrutamento e seleção adotados pela Companhia; entre outras atribuições. Em 2013, o comitê reuniu-se oito vezes.

Conselho Fiscal

Formado por três membros efetivos e três suplentes, é responsável pela fiscalização dos atos dos administradores, análise das demonstrações contábeis e revisão das demonstrações financeiras da Companhia, relatando as observações aos acionistas. Instalado em 2009, tem atuação prevista até 2014, quando suas atribuições serão absorvidas pelo recém-instalado Comitê de Auditoria. De acordo com o estatuto social da Companhia, o Conselho Fiscal não possui caráter permanente e sua instalação e eleição de seus membros ocorrem anualmente e de forma ininterrupta desde 2009.

Códigos e Políticas

O modelo de governança corporativa do GPA também é formado por um conjunto de códigos e políticas que fornecem as diretrizes e os procedimentos a serem seguidos por todos os colaboradores e demais públicos, com o objetivo de garantir uma atuação sustentável à Companhia. Esses documentos estão disponíveis para leitura ou download no site (www.gpari.com.br).

 

Em 2013, o Grupo avançou nessa área com a revisão e atualização da Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, que estabelece regras para a divulgação e manutenção de sigilo sobre informações relevantes, e da Política de Negociação de Valores Mobiliários, que define os procedimentos a serem observados em qualquer negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, para garantir a adoção de boas práticas de conduta e evitar o uso inadequado de informações privilegiadas.

As duas políticas foram alinhadas ao modelo de governança do GPA, com a inclusão de inovações como a criação de comitês específicos, responsáveis pelo acompanhamento da execução de cada política. Constituídos pelo diretor-presidente, diretor vice-presidente de Finanças, diretor de Comunicação Corporativa, diretor Jurídico e diretor de Relações com Investidores, esses comitês interagem com o Comitê de Governança Corporativa para reforçar os mecanismos de controles e uniformizar a divulgação de informações ao mercado. As reuniões dos comitês são realizadas sempre que houver necessidade.

O GPA conta com um Código de Conduta Moral, relançado em 2011, que norteia os princípios éticos e padrões que devem orientar as relações internas e externas de seus colaboradores no relacionamento com a empresa, clientes, fornecedores, concorrentes e público em geral. <4.8>

Todas as unidades de negócio e empresas são submetidas à avaliação de riscos relacionados à corrupção. <SO2>

No GPA, 0,3% dos gestores e 36% dos demais colaboradores receberam treinamentos relacionados à corrupção em 2013. Na Via Varejo, 27,2% dos colaboradores receberam treinamentos com foco em corrupção. A empresa desenvolve um treinamento e-learning sobre o Código de Conduta para todos os colaboradores. Além disso, 23.983 colaboradores participaram do treinamento de integração, que aborda, entre outros temas, o Código de Conduta Moral do GPA. A meta de treinamento para a integração é cobrir todos os recém-admitidos. Na Nova Pontocom, 100% do público admitido em 2013 passou por processos de integração, independentemente de possuírem ou não cargo de gestão. No Assaí, todos os colaboradores admitidos em 2013 participaram do Programa de Integração, que contempla o assunto código de conduta ética do GPA. A meta para 2014 é promover a conscientização a partir de treinamentos e palestras sobre ética e integridade para 100% dos colaboradores da área Comercial e capacitar todas as lideranças (gerentes de lojas e escritórios) em conceitos e comportamentos sobre ética e integridade na gestão do negócio.

Em 2013, foram reportados treinamentos sobre código de conduta ética, jornada de trabalho, respeito aos direitos dos trabalhadores e processos legais de gestão de pessoas, totalizando 42.578 horas de treinamento para 65% dos colaboradores. Na Via Varejo, 27,2% dos colaboradores participaram de 17.674 horas de treinamentos sobre políticas e procedimentos ligados ao Código de Conduta. No Assaí, em decorrência da forte expansão em 2013 e do consequente aumento do quadro, foi registrado um crescimento proporcional nas participações em treinamentos sobre direitos humanos. Como meta, o Assaí buscará implementar programas e processos que permitam maior gestão dos direitos humanos e gestão da diversidade e capacitação das lideranças nos processos de gestão de pessoas e direitos humanos. Nos demais negócios, não há atualmente treinamentos cujo tema ou parte do conteúdo tenha alguma relação com o tema de direitos humanos. <HR3>

Auditoria Externa

Em atendimento às normas da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), o GPA adota um sistema de rodízio de auditores independentes, com periodicidade de cinco anos. As Demonstrações Contábeis do exercício de 2013 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.