A América Latina Logística é uma companhia de capital aberto com ações listadas na BM&FBovespa. Desde 2010, integra o Novo Mercado, mais elevado segmento de listagem da bolsa e do qual fazem parte as empresas com as melhores práticas de governança corporativa, o que se traduz em mais direitos e informações para os acionistas.

O Conselho de Administração (CA) é o mais alto órgão de governança. É composto de 15 membros efetivos – dos quais três são independentes, segundo os critérios do Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BM&FBovespa –, eleitos em Assembleia Geral, com mandato de até dois anos. Entre suas principais responsabilidades estão eleger e destituir os diretores; estabelecer as diretrizes dos negócios da companhia; e implementar as políticas econômicas, sociais e ambientais da empresa. O conselho reúne-se bimestralmente de forma ordinária e extraordinária sempre que convocado pelo presidente do CA – que também é eleito pelo período de dois anos, em Assembleia Geral, e não pode ocupar cargo administrativo na companhia.

Dois comitês, subordinados ao CA, apoiam a tomada de decisão dos conselheiros em temas específicos:

• Gente e Gestão: órgão sem função executiva nem número máximo ou mínimo de membros. É composto de pessoas físicas indicadas pelo Conselho de Administração. Sua atribuição é fornecer recomendações ao CA a respeito de temas como orçamento, metas, remuneração variável, investimentos e grandes contratos.
• Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (Poca): formado por todos os membros do Conselho de Administração, tem como responsabilidade a administração do Poca. As reuniões desse comitê, assim como do Comitê de Gestão, ocorrem apenas de forma extraordinária, quando solicitadas pelo presidente do CA.

As decisões executivas ficam a cargo da diretoria, composta de sete diretores (incluindo o CEO) eleitos pelo CA para mandato de até dois anos. Eles se reúnem a cada 15 dias e atuam como colegiado. Suas principais atribuições são definir as normas e os regulamentos para o bom funcionamento dos serviços da companhia, avaliar os resultados alcançados e elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento.

A estrutura de governança inclui ainda o Conselho Fiscal, estrutura permanente composta de três a cinco membros eleitos pela Assembleia Geral para mandato de até um ano. Reúne-se trimestralmente e tem como principais responsabilidades fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

Os acionistas participam da estrutura decisória por meio da Assembleia Geral de Acionistas, que se reúne ordinariamente todo primeiro quadrimestre para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administração e houver necessidade. Em suas deliberações, cada ação ordinária da companhia dá direito a um voto ao acionista que a detém, como estabelecem as melhores práticas do mercado. A Assembleia também é o canal oficial por meio do qual os acionistas fazem recomendações ao Conselho de Administração.

Nossa visão
Ser a melhor empresa de logística da América Latina.
Nossos valores

• Foco no cliente
• Gente faz a diferença e vale pelo que faz
• Integridade e transparência
• Lucro para valorização crescente
• Simplicidade com criatividade e austeridade
• Metodologia e qualidade para melhorar sempre
• Trabalho em equipe com alegria e segurança
• Responsabilidade com a comunidade e o meio ambiente
• Visão de dono do negócio

 

Composição acionária do grupo ALL (em 31/03/2014)
Mercado (free-float)	62,83%
BNDES Participações S.A. (BNDESPAR)	12,10%
Julia Dora Antonia Koranyi Arduini	5,61%
Global Markets Investments Limited Partnership (GMI)	4,94%
Fundo de Investimento em Participações (BRZ ALL)	4,79%
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ)	3,95%
Fundação dos Economiários Federais (Funcef)	3,88%
Riccardo Arduini	0,78%
Tesouraria	0,83%
Administradores	0,28%
Total	100%

A ALL monitora riscos relacionados a diversas categorias, como operações, acionistas, fornecedores, clientes e regulação do setor de atuação. Seis delas merecem destaque:

• Risco de juros no Brasil: como grande parte da dívida da empresa utiliza taxas de juros flutuantes, a ALL mantém-se atenta às variações nessas taxas e utiliza instrumentos de swap para proteção patrimonial.
• Risco de safra: a companhia monitora regularmente o plantio e a colheita dos produtos agrícolas brasileiros que transporta, visando adequar seu plano de operação às variações desse mercado.
• Risco de processos judiciais ou administrativos: a equipe jurídica e advogados externos acompanham o andamento de processos dos quais a ALL é parte.
• Riscos operacionais: são monitorados os riscos de acidentes com cargas perigosas, de atos de vandalismo contra trens ou cargas e relacionados à movimentação de grandes equipamentos. O programa de gestão de riscos operacionais e ambientais da companhia compreende a análise e o gerenciamento dos riscos e o desenvolvimento de Planos de Atendimento Emergencial.
• Riscos regulatórios: compreendem as possíveis mudanças nas normas para a prestação do serviço de transporte ferroviário que podem afetar diretamente a companhia. A ALL acompanha essas movimentações por meio de um relacionamento próximo com a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), buscando estar preparada para se adequar no menor prazo possível.
• Riscos ambientais: os impactos ambientais decorrentes das atividades da companhia são periodicamente monitorados. Quando ocorrem acidentes com geração de passivo, a ALL atua na remediação e no posterior monitoramento da área afetada. Para melhorar a atuação preventiva, o Plano de Atendimento Emergencial e o Programa de Gerenciamento de Risco (PAE/PGR) da companhia estão sendo remodelados. A metodologia para a construção do PAE/PGR foi desenvolvida em conjunto com o Ibama, sendo a ALL percursora na aplicação dessa metodologia.

O Código de Ética da ALL define as diretrizes para uma conduta responsável, transparente e de respeito mútuo. O documento é divulgado junto com um Termo de Responsabilidade e Compromisso de Adesão, que cada colaborador assina depois de participar de um treinamento específico. Os princípios éticos são revisados anualmente e pautam as relações dos profissionais da empresa com diversos públicos, como acionistas, investidores, órgãos governamentais e reguladores, clientes e fornecedores. Também serve de guia para assuntos relacionados a conflitos de interesses e segurança da informação.

O conteúdo, que fica à disposição no website www.all-logistica.com.br e na intranet da empresa, também é divulgado em materiais de comunicação interna, eventos mensais da empresa e reuniões entre cada gerência e sua área. A ALL também utiliza sua página no Facebook para divulgar informações relevantes.

O Comitê de Ética verifica a aplicação do código e analisa as denúncias feitas pelos colaboradores à Ouvidoria ALL, disponível por telefone (0800-701-2265) e pelo e-mail [email protected]. É formado por representantes da Ouvidoria e das gerências Jurídica, Trabalhista e de Gente.

Além da Ouvidoria, são utilizados outros mecanismos internos de combate a fraudes e à corrupção. Entre eles está o Conselho Fiscal, que tem poderes de comitê de auditoria. A ALL também investe em ferramentas para assegurar a transparência de seus negócios. A equipe de auditores independentes da PricewaterhouseCoopers (PwC) audita as demonstrações financeiras da companhia e realiza também trabalhos relacionados aos controles internos, à observação de normas e procedimentos internos e ao ambiente de TI, que têm como objetivo assegurar a confiabilidade das informações inseridas nos sistemas usados pela companhia. A atuação dos auditores segue as normas brasileiras e internacionais de contabilidade e as melhores práticas relativas a controles internos.

Embora atuem como parte de uma estrutura de gestão horizontalizada, que privilegia o acesso fácil e frequente às lideranças, os colaboradores da ALL contam também com canais formais para apresentar seus questionamentos ou recomendações à empresa. Nas reuniões trimestrais com todos os gerentes, superintendentes e diretores, são apresentados os projetos em andamento, os resultados de toda a companhia e a performance das diretorias. Além disso, a Ouvidoria interna, acessível a todos os colaboradores, tem prazo de sete dias úteis para responder a cada contato.

Relacionamento com o mercado

O reconhecimento da ALL pelo IR Global Rankings como uma das cinco melhores empresas do mundo, em 2013, em práticas de comunicação com o investidor ressalta o esforço da companhia por manter-se próxima a esse público. Um dos principais rankings internacionais da comunidade de investidores, o IR Global Rankings fez sua escolha após avaliar mais de 300 empresas nos cinco continentes, com base em uma metodologia suportada por instituições globais como Arnold & Porter, KPMG e Sodali. A ALL foi reconhecida nas categorias Financial Disclosure Procedures (Comunicação de Informações Financeiras) e Online Annual Report (Relatório Anual Online).

No portal de Relações com Investidores (http://ri.all-logistica.com), a empresa divulga informações financeiras e oferece aos acionistas serviços como um simulador de investimentos e o envio automático de e-mails sempre que uma nova informação é publicada. Os resultados divulgados trimestralmente são disponibilizados por meio de apresentações, webcasts (teleconferências), transcrições (arquivos de texto) e podcasts (arquivos de áudio). A ALL foi a primeira empresa brasileira a lançar, em 2012, um aplicativo de RI para iPad, iPhone e Android. O download, gratuito, pode ser feito a partir do próprio portal da companhia.

Modelo de gestão

O planejamento estratégico da ALL segue ciclos de cinco anos, com planos de execução e monitoramento anuais, alinhados ao orçamento. A revisão é realizada a cada dois anos, pelas principais lideranças, com base nos resultados alcançados e na visão de longo prazo. Caso ocorra algum evento extraordinário que altere de forma estrutural a estratégia da companhia, a revisão é antecipada. Atualmente, o foco é conquistar ganhos de produtividade sobre os ativos com um nível de investimento controlado.

O Conselho de Administração reúne-se uma vez por ano para definir qual será o crescimento dos principais indicadores (volume, Ebitda, lucro líquido e fluxo de caixa) que a companhia deve atingir no próximo ano. Durante o processo orçamentário, esses indicadores são desdobrados em metas operacionais, financeiras e de segurança para todos os colaboradores. O desempenho nesses indicadores é monitorado continuamente, e os resultados são comunicados ao mercado trimestralmente.

A avaliação de desempenho dos colaboradores é realizada por meio do Sistema Interno de Gestão, aplicado a todos os níveis (exceto o Conselho de Administração). Trata-se de um programa de avaliação e medição de desempenho baseado em dois grandes pilares: Gerenciamento pelas Diretrizes (GPD) e Gerenciamento pelas Rotinas (GPR). O GPD visa sustentar o crescimento da companhia e motivar os colaboradores por meio do sistema de metas e avaliação de desempenho. O GPR tem o objetivo de incorporar melhorias contínuas à rotina, ao ambiente de trabalho e à manutenção da infraestrutura (saiba mais sobre as metas em Colaboradores).

Conformidade

Com a concessão, a ALL herdou processos judiciais trabalhistas dos funcionários da extinta Rede Ferroviária Federal. Esse fator, juntamente com a grande base de funcionários da empresa (aproximadamente 8.500 pessoas), fez com que, em 2013, a ALL fosse condenada em 945 processos por ações trabalhistas e 67 multas de procedimentos administrativos transitados, que somaram R$ 57 milhões e R$ 300 mil, respectivamente, além de algumas sanções monetárias. A companhia, no entanto, vem trabalhando para melhorar a qualidade do trabalho das pessoas envolvidas em sua operação. Em 2013, a ALL criou um sistema de originação de cargas, a fim de evitar filas de caminhões nos Terminais TAG e TOM e, dessa forma, melhorar a condição de espera no processo de descarga para os caminhoneiros que atendem o terminal. A companhia também tem contribuído continuamente para a reforma no corredor de exportação de Santos e de sua malha ferroviária como um todo, melhorando o ambiente de trabalho dos colaboradores.

Para 2014, a ALL tem como meta a redução do passivo trabalhista em R$ 80 milhões e das ações trabalhistas em 3 mil, além do aumento na contratação de pessoas com deficiência para cumprir Termos de Ajuste de Conduta (TACs), liminares e acordos trabalhistas previstos e de manter contínuas negociações com o Ministério Público do Trabalho. No âmbito regulatório, a empresa foi condenada em 14 autos de infração e 15 autuações não monetárias (advertências) em 2013. O caso mais relevante, com valor de R$ 560 mil, envolveu o Armazém de Ijuí, no Rio Grande do Sul. Na esfera cível, a empresa efetuou, em 2013, o pagamento de R$ 500 mil em multas.

No dia 24 de fevereiro de 2014, a ALL recebeu uma proposta da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. com o objetivo de combinar as atividades da ALL com a Rumo, mediante a incorporação das ações de emissão da ALL pela Rumo. A proposta avalia a ALL em aproximadamente R$ 7 bilhões (R$10,18/ ação) e a Rumo em R$ 4 bilhões. Dessa forma, os acionistas da ALL passam a deter 63,5% da nova companhia e os acionistas da Rumo, 36,5%.

A consumação da proposta foi submetida primeiramente ao Conselho de Administração da ALL, sendo aprovada no dia 15 de abril de 2014. No dia 8 de maio de 2014, em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias, os acionistas de ambas as companhias aprovaram a combinação das atividades da ALL e da Rumo. Para a consumação da incorporação, ainda está prevista a necessidade de aprovação prévia por terceiros, como é o caso do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT).

A combinação das atividades da ALL com a Rumo – atual cliente da companhia – trará importantes sinergias para a nova empresa. Sendo uma única empresa, a nova companhia terá maior integração e coordenação no processo de transporte e descarga, uma vez que a Rumo possui terminais no porto de Santos, principal porto atendido pela ALL atualmente, além de flexibilizar a utilização e alocação de ativos nos diferentes produtos que passam pelos trilhos.

Os membros do Conselho de Administração da nova companhia serão eleitos na data em que a incorporação for consumada. O órgão será composto de até 17 membros, sendo até seis indicados pelos signatários do acordo de acionistas da ALL, um pela TPG, um pela Gávea e nove nomeados pela Cosan. Os conselheiros indicados por Funcef, Previ e BRZ precisam cumprir os requisitos necessários para serem considerados conselheiros independentes para fins de Novo Mercado, o nível mais alto de governança corporativa da BM&FBovespa.

Informações atualizadas obre esse tema podem ser acessadas no site de Relações com Investidores da ALL Logística (www.all-logistica.com/ri).